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(上接D32版)新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所《

任口网 2019-11-08 14:39:51 热度:1824}

(d32版本附后)

实际进口的成本节约也将抵消损失,反之亦然。

新奥能源签署长期液化天然气进口合同的目的是减少新奥能源对上游公司的依赖,实现气源采购的多元化,抵御冬季天然气采购成本急剧上升的风险。它是确保天然气供应的重要资源,也是新奥能源长期气源的有效补充。新奥能源将根据最终客户的需求、采购成本、销售合同中的价格传递机制以及淡季和旺季的不同成本优势合理安排销售。

此外,进口液化天然气在新奥能源天然气销量中所占比例相对较低,不会对新奥能源未来的可持续运营产生重大不利影响。

二.补充披露

该公司补充披露了近两年新奥能源的主要天然气供应商及其采购比例、长期天然气供应协议、液化天然气进口合同等。在《重组计划(修订)》第五章、《基本资产状况》第四章和《四。主营业务发展状况”(六)采购状况”。

三.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问认为:

新奥能源及其关联企业与中石油、中石化、中海油等上游气源单位签署了长期供气协议。一些长期天然气供应协议有条款,如没有付款协议或付款延迟。然而,根据国内天然气行业的实际情况,新奥能源主要通过年度供气协议调整供气量和价格,并在此基础上购买天然气。长期供气协议中的相关条款对基础资产的持续经营无重大不利影响。新奥地利能源签署的长期供气协议是指国家发展和改革委员会制定的门站价格,并规定了在国家允许范围内的浮动比例。长期液化天然气进口价格主要与国际油价挂钩。长期液化天然气进口价格的一小部分也与hh有关。与供暖季节的液化天然气现货和管道天然气相比,长期液化天然气进口价格具有成本优势和经济性。液化天然气进口长度有助于新奥能源的多样化,是新奥能源的有效补充。公司对重组方案(修订版)中的相关事项进行了补充披露。

问题13。该计划披露,新奥能源的主要业务是天然气销售、综合能源、工程安装和燃气器具销售。新奥燃气(Xin 'ao Gas)是新奥能源的全资子公司,负责管道燃气、汽车加油站、工程安装、燃气器具和材料在中国的销售。2017年、2018年和2019年上半年,新奥燃气实现营业收入分别为489.93亿元、632.21亿元和356.20亿元,高于新奥能源。净利润分别为34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元,高于2017年和2018年新奥能源的净利润,明显低于2019年上半年新奥能源的净利润。要求公司进一步披露:(1)新奥能源和新奥燃气实施的会计准则与上市公司的主要差异和影响;(2)新奥法天然气的经营收入高于新奥法能源的原因和合理性;(3)新奥能源业务部门的收入、毛利及其比例;(4)结合各业务板块的盈利模式和结算方式,说明确定相应收入和成本的具体方法、时间点和合理性。(5)新奥能源除新奥燃气外的其他业务运营情况,2017年和2018年亏损的主要原因及2019年上半年利润分析。会计应邀发表意见。

一.事实陈述

(1)新奥能源和新奥燃气实施的会计准则与上市公司的主要差异及其影响

新奥能源是一家在开曼群岛注册的有限公司。于2001年5月10日在香港联合交易所有限公司创业板上市,并于2002年6月3日转让给主板。新奥能源执行香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。

新奥燃气完全由新奥能源公司所有。是经中华人民共和国商务部批准并在北京市工商行政管理局注册的外商独资企业。这是新奥能源在中国设立的中国运营管理总部。新奥燃气实施《企业会计准则——基本准则》和中华人民共和国财政部颁布的各项具体会计准则、《企业会计准则应用指引》、《企业会计准则解释》及其各种修订(以下统称《企业会计准则》)。

由于新奥能源采用企业会计准则的审计工作正在进行中,本交易计划中披露的新奥能源财务数据是指新奥能源在香港会计准则下披露的财务数据,而新奥天然气的财务数据采用企业会计准则下披露的财务数据。主要原因是新奥燃气在中国发行债券,并根据企业会计准则定期披露其财务报告和审计报告。

新奥股作为国内a股上市公司,执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则。

中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则与香港会计师公会颁布的香港财务报告准则一致。除长期资产减值损失转回差异较大外,其他差异较小。新奥能源实施的香港财务报告准则与新奥控股实施的企业会计准则之间的差异主要体现在以下几点:

1.香港会计准则规定,企业计提的固定资产、无形资产和其他非流动资产减值准备可以转回,计入当期损益。《中国企业会计准则》认为,收回固定资产、无形资产和其他价值较高的非流动资产减值的可能性很小或不存在,并规定此类资产减值损失一经确认,不得转回。

在报告期内,新奥能源的长期资产减值没有转回。

2.《香港会计准则》强调使用公允价值,并强调在资产估值,特别是资产交易中使用公允价值。中国企业会计准则强调对公允价值的恰当引用。例如,新奥法能源以公允价值计量投资性房地产,投资性房地产公允价值变动产生的损益计入当期损益。新奥股采用成本法对投资性房地产进行初始计量,并采用成本法对投资性房地产进行后续计量。

3.香港会计准则采用企业合并的购买方法。合并中转让的对价按公允价值计量。为交换被收购方的股权而承担的负债和发行的股权按公允价值计算。收购中收购的可辨认资产和承担的负债按公允价值确认。已支付对价的公允价值总额与收购中收购的可识别净资产和承担的负债之间的差额确认为商誉。对于不构成企业合并的常见控制合并,香港会计准则第5号(ag5)规定企业可以选择适当的会计处理方法。其中,选择合并会计方法的,应当按照账面价值计量在共同控制中取得的资产和负债;

中国企业会计准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和不同控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的账面价值计量。并购方取得的净资产账面价值与支付的并购对价账面价值之间的差额,应当调整为资本公积;资本公积不足以抵销的,应当调整留存收益。对于不在同一控制之下的企业合并,合并中取得的可辨认资产和负债应按公允价值记录。合并成本与合并中取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额应确认为商誉。合并成本与合并所得被收购方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入当期损益。

4.《企业会计准则》和《香港财务报告准则》在财务报表项目列报方面也有一些差异。例如,《香港财务报告准则》规定,来自外部公司的应收款和其他应收款应根据合并财务状况表中的流动性列示。关联公司、合营企业和关联公司的应收款项应按照流动性单独列报为关联公司、合营企业和关联公司的应收款项。《企业会计准则》要求企业根据资产负债表中的流动性列示应收账款、其他应收款和长期应收款,无需将应收账款与关联公司、合资企业和关联公司分开。《香港财务报告准则》规定,“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的净收益(损失)”、“不动产、厂场和设备减值损失”和“净外汇(损失)收入”在综合损益及其他综合收益表的“其他损益”科目中列示,而《企业会计准则》规定,这些项目在利润表的“公允价值变动收益(损失)”、“资产减值损失”和“财务费用”科目中列示不同。

5.因新颁布的会计准则实施时间不同而产生的差异,如新奥能源于2018年1月1日实施《香港财务报告准则第15号——与客户的合同收入》。新奥股作为国内上市企业,将于2020年1月1日实施新的收入标准。这种差异的影响主要体现在合同资产和合同负债的确认上。新奥能源将于2018年1月1日开始实施香港财务报告准则第9号——金融工具。新奥股将于2019年1月1日开始实施会计准则第22号——金融工具的确认和计量、第23号——金融资产的转移、第24号——套期保值、第37号——金融工具的列报和其他准则,导致报告期内两家公司的部分报告项目在上市和确认上存在一定差异。新奥能源将于2019年1月1日实施香港财务报告准则第16号——租赁,而根据中国企业会计准则,新奥股份将于2021年1月1日实施会计准则第21号——租赁,导致租赁的分类和列报存在差异。

新奥法和新奥法实施的会计准则与上市公司会计准则的主要区别体现在:长期资产减值的转回、公允价值的应用、企业合并的判断及其会计处理方法、财务报表中项目的列示以及新颁布会计准则的不同实施时间。鉴于按照中国企业会计准则编制的基础资产财务报告尚未正式发布,具体影响将在重组报告中详细披露。

(2)新奥法天然气的经营收入高于新奥法能源的原因和合理性

1.新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因

由于新奥能源采用企业会计准则的审计工作正在进行中,本交易计划中披露的新奥能源财务数据是指新奥能源根据香港会计准则披露的财务数据。自2007年以来,新奥燃气先后在中国发行短期融资券、公司债券、中期票据和公司债券,并向资本市场公开披露其财务报表。截至本调查回复之日,新奥燃气现有债务工具如下:

本交易计划中披露的财务数据来自新奥燃气公司债券财务报表中采用的《企业会计准则》下披露的外部财务数据。

作为新奥能源的全资子公司,新奥燃气的营业收入高于新奥能源,主要是由于新奥燃气与新奥能源在上述合并财务报表范围上存在差异。

新奥能源执行香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》,新奥燃气执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》。根据《香港财务报告准则》、《企业会计准则》及相关应用指引,不同准则下的合并财务报表规则相似如下:

作为一家在香港上市的公司,新奥能源在编制合并财务报表时,根据《香港财务报告准则》的判断,严格遵守公司章程关于董事会表决权比例的规定。持股比例超过半数但未达到董事会批准的规定比例(如需三分之二表决权)的公司,不纳入合并财务报表的范围,但应采用权益法核算。

新奥燃气在中国注册成立,根据中国企业会计准则编制财务报告。拥有半数以上股份和实际控制权的公司纳入合并财务报表,如拥有55%股份的长沙新奥燃气发展有限公司、拥有60%股份的长沙新奥远大能源服务有限公司、拥有65%股份的南京新奥南港清洁能源有限公司等。

除新奥燃气外,新奥能源其他子公司的营业收入相对较小,导致新奥燃气同期的营业收入高于新奥能源。

2.新奥法天然气收入高于新奥法能源的合理性

(1)差异形成的历史背景

新奥能源较早进入天然气领域,并于2001年5月在香港证券交易所创业板上市。新奥地利成立初期,其能源资本实力和经营规模相对较小。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,与当地政府共同设立的城市燃气公司主要决定其财务和经营政策。董事会是公司的最高权力机构。各方应根据合营公司的实际出资额分配董事席位,并有权投票决定。在此期间,新奥能源对合资公司没有超出其资本份额的影响。管理层在此期间判断“控制权”的标准也是新奥能源任命的董事是否达到公司章程规定的表决权比例。在此期间,新奥能源形成了初步的合并范围。

随着国家鼓励各种经济形式进入公用事业领域,新奥能源获得了快速发展的机遇,不断提高专业管理水平,形成了成熟的燃气业务管理体系,推动了集中采购、工程服务和企业信息系统的实施。新奥能源(New Austrian Energy)在燃气行业日益突出的专业运营能力及其保证和协调气源的能力逐渐得到市场认可,更多的地方政府选择成为特许企业的合作伙伴,从而获得更多的燃气经营权。新奥燃气于2004年在北京注册成立。新奥能源逐渐将其城市燃气业务注入新奥燃气,成为新奥能源中国城市燃气业务的运营管理总部。自2006年以来,新奥能源和新奥燃气一直在推动平衡计分卡绩效评估系统在所有企业的实施。sap已作为erp系统实施,企业的投融资计划和经营战略已得到统一调整。通过企业财务业绩(收入、利润等)的维度对企业的经营业绩和薪酬进行了综合评价。)和顾客。随着业务能力和控制合资公司运营能力的逐步提高,新奥能源和新奥燃气在合资公司中的影响力逐渐超过出资份额和董事比例的影响。此类公司此前的董事会投票结果显示,以新奥能源和新奥燃气任命的总经理为核心的管理团队提交的董事会决议没有被否决。

基于上述企业发展的变化,新奥燃气作为新奥能源的核心子公司,自2007年以来先后发行短期融资券、公司债券、中期票据和公司债券,并向资本市场公开披露财务报表。在向资本市场公开披露财务信息时,基于实质重于形式的原则,拥有半数以上投资和实际控制权的企业被纳入合并财务报表的范围。

(2)新奥法持有半数以上股份的部分公司合并报表的合理性及实际控制情况

新奥燃气在编制合并财务报表时,根据控制权确定合并范围,合并持股比例高、实际控制权大的子公司。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》,第7条合并财务报表的合并范围应在控制的基础上确定。控制权是指投资者对被投资者拥有权力,通过参与被投资者的相关活动享有可变回报,并能够利用对被投资者的权力影响回报金额。本准则所称相关活动是指对被投资方的回报有重大影响的活动。被投资方的相关活动应根据具体情况进行判断,通常包括货物或服务的买卖、金融资产的管理、资产的购买和处置、研发活动和融资活动。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南进一步阐明,“控制权的定义包括三个基本要素:第一,投资者对被投资者拥有权力;第二,投资者因参与被投资者的相关活动而享有可变回报;第三,投资者有能力使用对被投资者的权力来影响回报率。在判断投资者是否能够控制被投资者时,只有当且仅当投资者具备上述三个要素时,才能表明投资者能够控制被投资者。”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》,第11条在判断投资者是否对被投资者拥有权力时,只应考虑与被投资者有关的实质性权利,包括他享有的实质性权利和其他各方享有的实质性权利。实质性权利是指持有人在就相关活动作出决定时实际有能力行使的可强制执行的权利。要判断一项权利是否为实质性权利,应综合考虑所有相关因素,包括权利持有人行使该权利是否存在资金、价格、条款、机制、信息、运作、法律法规等障碍;当权利由多方持有或行使需要多方同意时,是否有切实可行的机制使这些权利持有人能够根据自己的意愿一致行使权利?权利持有人是否能从行使中获利,等等。”

“第十三条除有确凿证据表明不能控制被投资方的相关活动外,下列情况表明投资方对被投资方拥有控制权: (一)投资方持有被投资方半数以上的表决权。(二)投资者持有被投资者半数以上的表决权,但可以通过与其他表决权持有人的协议控制半数以上的表决权。”

“第十四条投资者持有被投资者半数以上的表决权。但是,在考虑以下事实和情况后,如果判断投资者持有的表决权足以使投资者支配被投资者的相关活动,则投资者应被视为对被投资者拥有权力:(1)投资者所持表决权相对于其他投资者所持表决权的大小,以及其他投资者所持表决权的分散程度。(二)投资者和其他投资者持有的被投资者潜在表决权,如可转换公司债券、可执行权证等。(3)其他合同安排产生的权利。(四)被投资方过去行使表决权等其他相关事实和情况。

“第16条在某些情况下,投资者可能难以判断他们的权利是否足以使他们对被投资者拥有权力。在这种情况下,投资者应考虑其单方面支配被投资者相关活动的实际能力的证据,以判断其是否对被投资者拥有权力。投资者应考虑的因素包括但不限于以下内容:

(一)投资者能否任命或批准被投资者的关键管理人员。

(二)投资者能否为了自身利益决定或拒绝被投资者的重大交易。

(三)投资者能否控制被投资方董事会成员及其他类似机构的任命程序,或从其他表决权持有人处获得代理权。

(四)投资者与被投资者的主要管理人员或董事会及其他类似机构的大多数成员是否有关联方关系。"

“第十七条投资者从被投资者处获得的回报可能随被投资者的表现而变化的,视为享有可变回报。投资者应该根据合同安排的本质而不是合法的回报形式来评估回报的可变性。”

"第二十条投资者通常应判断是否控制整个被投资者."

"第二十一条母公司应当将其所有子公司纳入合并财务报表."

新奥燃气作为新奥能源的重要全资子公司,主要根据以下判断将上述公司纳入合并会计报表的范围:

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